長江商報消息●長江商報記者 徐佳

即便遭到紛美包裝（00468.HK）董事會的反對，新巨豐（301296.SZ）依然執著推進對其的收購。

日前，新巨豐披露的重大資產購買報告書草案，釋出更多收購細節。新巨豐擬通過協議轉讓方式以現金收購紛美包裝3.77億股股票，約占后者總股本的28.22%，交易價格約為8.64億元。收購完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東。

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值得關注的是，今年年初新巨豐首次披露收購預案后，紛美包裝就公開對本次交易提出反對，原因是新巨豐的主要客戶是紛美包裝主要客戶的競爭對手，并稱已向有關部門提出反壟斷舉報。

長江商報記者注意到，在重組草案中，新巨豐再次明確本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定。

重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實現收益34.64億元、39.37億元，年內溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內溢利同比減少約36%。

標的董事會曾反對收購

新巨豐“A吃H”紛美包裝已經推進近四個月。

1月末，新巨豐首次披露對紛美包裝股權的收購方案。公司擬以現金9.99億港元（折合人民幣8.64億元）收購紛美包裝28.22%股權，成為后者第一大股東。

長江商報記者注意到，一直以來，紛美包裝都處于無控股股東、實控人的狀態。截至2022年末，JSH Venture Holdings Limited（以下簡稱“JSH Venture”）直接持有紛美包裝3.77億股，占公司總股本的28.22%，為公司第一大股東。此次新巨豐收購的部分，也正是JSH Venture持有的全部紛美包裝股權。

但事實并不順利，此次收購遭到了紛美包裝的強烈反對。在披露收購方案之后，今年3月9日，紛美包裝在港交所公告稱，公司董事會反對JSH Venture股權出售事項。數日后，紛美包裝公告，公司已就擬出售事項向反壟斷局正式遞交反壟斷申報。當月27日，紛美包裝再次公告公司已正式提出反壟斷舉報，表示JSH Venture先前收購公司股份構成經營者集中，JSH Venture的母公司須就先前收購事項向反壟斷局進行申報，未提交申報將構成違反反壟斷法。

不過，紛美包裝的公告并未阻擋JSH Venture減持離場的步伐。JSH Venture方面也作出回應稱，公司與新巨豐均已向反壟斷局提交不構成反壟斷法項下經營者集中的依據，保留對其采取行動的一切權利，包括就侵權干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當禁制令的權利。

5月21日晚間，新巨豐披露重大資產購買報告書草案，釋出更多收購細節。其中，新巨豐明確，本次交易不構成《反壟斷法》第二十五條所規定的經營者集中，無需根據《反壟斷法》第二十六條進行經營者集中申報。本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定。

交易草案顯示，根據評估，此次交易中紛美包裝100%股權的估值為31.34億元。新巨豐擬以現金8.64億元（相當于9.99億港元）收購紛美包裝3.77億股，占后者總股本的28.22%，相當于每股交易價格為2.65港元。

值得一提的是，此次收購最初披露時，紛美包裝二級市場上的股價為2.16港元/股，本次收購價格相當于二級市場股價溢價近23%。隨著交易各方“拉鋸戰”的推進，紛美包裝股價明顯下跌，截至5月22日收盤，紛美包裝二級市場股價僅為1.91港元/股，折合人民幣約為1.72元/股。

扣非連降兩年借收購提升市場地位

紛美包裝為何會反對新巨豐的收購？

資料顯示，新巨豐與紛美包裝均為液體食品行業領先的無菌包裝材料商。其中，紛美包裝的最大客戶為蒙牛，新巨豐的最大客戶為伊利，伊利同時也是紛美包裝的重要客戶之一。

在國內無菌包裝市場中，國際無菌包裝巨頭利樂公司與SIG集團依靠其先發優勢和規模優勢，仍處于行業主導地位。與國際無菌包裝巨頭相比，中國本土無菌包裝企業起步較晚。

在此背景下，新巨豐認為，通過本次投資，公司與紛美包裝有望探討業務合作，如能達成深入合作，上市公司和標的公司將形成合力，對提升國內包裝企業的競爭力，打造無菌包裝民族品牌、提高國家食品安全的自主可控能力具有一定積極意義。

此外，通過本次戰略入股，雙方有望開展合作交流，對推進新巨豐完善產品種類和市場布局有一定積極作用。

但在紛美包裝看來，新巨豐的最大客戶為公司最大客戶的主要競爭對手。如果此次股權轉讓完成，新巨豐及其最大客戶最終將擁有紛美包裝權益，這可能會令紛美包裝及其最大客戶以及若干其他客戶之間的業務關系緊張，而該等其他客戶亦就此次股權交易表達類似的疑慮。

正是由于存在上述疑慮，紛美包裝稱，公司與其最大客戶及其他相關客戶之間于今年2月的業務量仍遠低于往年同期。

重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實現收益34.64億元、39.37億元，年內溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內溢利同比減少約36%。

值得關注的是，新巨豐方面也出現了增收不增利的現象。2022年即新巨豐上市首年，公司實現營業收入16.08億元、凈利潤1.7億元，同比增長29.48%、7.84%，但扣非凈利潤1.37億元，同比減少7.14%，且已連續兩年下滑。

不過，今年一季度，新巨豐實現營業收入4.33億元，同比增長23.89%；凈利潤和扣非凈利潤分別為4182.09萬元、4115.47萬元，同比增長19.24%、32.42%。

截至目前，本次交易尚未引起相關部門的反壟斷調查。長江商報記者分別向新巨豐和紛美包裝方面發去采訪函，截至發稿前，兩家公司均未作出回復。

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